Osvedčovanie podpisov SRO
Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným nie je potrebné osvedčovať podpisy na všetkých dokumentoch. V súčasnosti treba rozlišovať aj medzi vlastnoručným podpisom pred notárom alebo matričným úradom a uznaním podpisu za vlastný, čo je v prípade, ak už máte dokumenty podpísané a overuje sa ich pravosť. Takéto „uznanie“ podpisu za vlastný je dostačujúce pri väčšine dokumentov. Úradne osvedčený podpis je vyžadovaný napríklad pri podpisovom vzore konateľa.
V článku odpovedáme na otázku týkajúcu sa osvečovania podpisu pri zmenách v spoločnosti s ručením obmedzeným.
Právna poradňa
Dobrý deň, potreboval by som sa uistiť, v akých prípadoch je potrebné osvedčocanie podpisov sro, konkrétne na rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a zároveň by som si Vás dovolil požiadať o informáciu, v akých ďalších prípadoch je osvedčený podpis nutný v súvislosti so zmenami v spoločnosti, pokiaľ sa to dá zosumarizovať. Už sa mi opakovane stalo, že Obchodný register odmietol zapísať zmeny práve z dôvodu, že chýbalo overenie podpisu notárom. Ďakujem.
V súvislosti s potrebou osvedčenia podpisu notárom alebo matričným úradom na rozhodnutí jediného spoločníka uvádzame nasledovné:
Obchodný zákonník vymenúva, ktoré otázky patria do pôsobnosti valného zhromaždenia a v nadväznosti na uvedené stanovuje, pri rozhodovaní o ktorých z daných otázok je potrebné osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia (pokiaľ má spoločnosť viacerých spoločníkov) alebo jediného spoločníka na rozhodnutí. Pokiaľ má spoločnosť jediného spoločníka, tento vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia, a to prostredníctvom rozhodnutí, ktoré musia mať písomnú formu a musia byť podpísané, ak nie je v konkrétnych prípadoch ustanovené zákonom inak.
Podľa Obchodného zákonníka musí byť pravosť podpisu jediného spoločníka na rozhodnutí pri výkone funkcie valného zhromaždenia úradne osvedčená pokiaľ ide o: i) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, ii) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, iii) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, iv) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, v) pokiaľ valné zhromaždenie rozhoduje o vymenovaní a odvolaní prokuristu, vi) alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie.
V tých istých prípadoch je zároveň potrebné osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia.
Na Vašu druhú otázku si dovoľujeme reagovať upozornením na najčastejšie úkony v praxi, pri ktorých sa vyžaduje osvedčený podpis. Osvedčený podpis je potrebný v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu, osvedčiť sa musí podpis nadobúdateľa aj prevodcu.
Osvedčené podpisy musia byť ďalej aj na zmluve o zriadení záložného práva na obchodný podiel. V prípade návrhu na zápis údajov do obchodného registra sa osvedčuje pravosť podpisu navrhovateľa (resp. splnomocniteľa v prípade zastúpenia na základe plnomocenstva), pričom uvedené sa nevyžaduje pokiaľ sa podanie realizuje elektronickými prostriedkami v zmysle zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente).
Osvedčený podpis sa vyžaduje aj v prípade, ak sa navrhuje zapísať do obchodného registra údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy (a teda je potrebné čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom daný údaj uvedie). Pri splynutí, zlúčení a rozdelení obchodnej spoločnosti sa predkladá k návrhu na zápis údajov do obchodného registra čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa vo vzťahu k stavu spoločnosti (t.j. že spoločnosť nie je v likvidácii, nepôsobia voči nej účinky vyhlásenia konkurzu, a pod.). Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. V súvislosti so založením spoločnosti upozorňujeme, že osvedčený podpis sa vyžaduje na spoločenskej zmluve (podpis všetkých spoločníkov), resp. zakladateľskej listine, ďalej na vyhlásení vkladateľa nepeňažného vkladu (nehnuteľnosti). Po novom sa vyžaduje osvedčený podpis aj na podpisovom vzore štatutárneho orgánu spoločnosti, pričom je potrebné podpisový vzor podpísať štatutárom vlastnoručne v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce, pričom takýto podpis nemožno uznať za vlastný.
Dovoľujeme si zároveň upozorniť, že vyššie uvedené nepredstavuje kompletný zoznam úkonov, pri ktorých sa vyžaduje osvedčený podpis. V každom prípade Vám odporúčame vždy pred podaním návrhu na zápis zmien do obchodného registra overiť si, či nedošlo k zmene príslušnej právnej úpravy, nakoľko pri odpovedi na Vašu otázku sme vychádzali z právnej úpravy, platnej a účinnej v čase prípravy tejto odpovede.
Obchodné právo a spoločnosti – slovo na záver
Obchodné právo sa vyvíja a mení. To platí aj pre úkony v rámci obchodného registra. Prinášame informácie o zmenách aj formou právnej poradne. Pozrite si naše video o postavení a zodpovednosti konateľov v spoločnostiach s ručením obmedzeným.
